Artículo 21

Proyecto de traslado del domicilio social

1. Los administradores de la sociedad que desea realizar el traslado de domicilio al extranjero deberán presentar un proyecto de traslado en el que se detalle como mínimo:

1. La identificación de la sociedad cuyo traslado se propone.
2. El nuevo domicilio de la sociedad.
3. Los datos que permitirán identificar a la sociedad en su nuevo domicilio.
4. Los estatutos sociales adaptados al Derecho del país al que se realiza el traslado.
5. El régimen de garantías que se establece para la protección de los socios y de los acreedores.
6. El calendario del traslado, con indicación expresa de la fecha a partir de la cual el traslado será efectivo, que nunca podrá ser anterior a la de la inscripción del traslado en el Registro del nuevo domicilio de la sociedad.

2. El proyecto deberá ser objeto de publicación y difusión en el Estado de la sociedad durante un tiempo mínimo de tres meses antes de la adopción del acuerdo de traslado a fin de que los acreedores y socios puedan estudiarlo y, en su caso, solicitar las garantías que sean precisas u oponerse al traslado del domicilio caso de que haya motivo para ello.

3. En este período de tres meses también podrán oponerse al traslado las autoridades competentes del Estado de la sociedad siempre que existan razones de interés público para ello.

Artículo 22

Aprobación

1. El traslado del domicilio social deberá ser aprobado por el órgano competente de la sociedad con las mismas mayorías que se exigen en su Derecho rector para la transformación de la sociedad.

2. La aprobación del traslado, que se realizará juntamente con la de la modificación de los estatutos sociales para adaptarlos al nuevo Derecho rector de la sociedad, deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades competente. Se verificará que la modificación no va más allá de lo necesario para la adaptación de la sociedad a su nuevo Derecho rector. La inscripción supondrá el cierre provisional del Registro para la sociedad.

3. En el plazo de un mes desde la aprobación del traslado los socios que se hayan opuesto al mismo podrán ejercer su derecho de separación de la sociedad. Este derecho se ejercitará de acuerdo con lo previsto en el Derecho del Estado en el que se encuentra el domicilio de la sociedad con anterioridad al traslado.

4. Transcurrido este plazo de un mes, y si se han completado todos los trámites necesarios para la aprobación del traslado, la autoridad competente del Estado de la sociedad emitirá un certificado en el que conste la aprobación del traslado del domicilio social al extranjero.

Artículo 23

Inscripción

1. El traslado deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades del Estado al que se traslada la sociedad. Para ello deberá verificarse la adecuada adopción del acuerdo de traslado de acuerdo con lo indicado en el certificado al que hace referencia el artículo anterior.

2. La autoridad competente del Estado del nuevo domicilio verificará la adecuación de los estatutos sociales a lo establecido en su Derecho. Asimismo comprobará que el patrimonio de la sociedad cubre el capital social en la medida exigida por la normativa de su Derecho para los casos de constitución de una nueva sociedad.

3. El traslado solamente será posible si la sociedad emigrante adopta una forma equivalente a la que tenía en su Estado de origen.

4. Cumplidas las condiciones previstas en los apartados 1, 2 y 3 de este artículo la autoridad competente del Estado del nuevo domicilio de la sociedad, procederá a la inscripción del traslado en el Registro. Una vez practicada la inscripción, el Registro emitirá un certificado haciendo constar la inscripción, que será remitido al Registro correspondiente del Estado de origen a fin de que se proceda a la cancelación de la inscripción de la sociedad.

5. Deberán trasladarse al nuevo Registro de la Sociedad todas las inscripciones relativas a la misma que constaren en el Registro de Sociedades del Estado de origen.

6. Si la operación de traslado no puede completarse las autoridades competentes del Estado de destino emitirán un certificado en este sentido que podrá ser trasladada al Estado de origen a fin de que se anule la inscripción de la transferencia del domicilio y se levante el cierre provisional del Registro.

7. Transcurrido un año desde la inscripción de la transferencia del domicilio en el Estado de origen sin que se hubiera hecho llegar al mismo el certificado previsto en los apartados 4 o 5 de este Artículo, la autoridad competente del Registro de Sociedades del Estado de origen deberá dirigirse al Registro de Sociedades del Estado de destino a fin de determinar si la operación de traslado ha sido o no completada.