Article 21

Projet de transfert du siège social

1. Les administrateurs de la société souhaitant effectuer le transfert de son siège à l'étranger devront présenter un projet de transfert dans lequel seront précisés au moins :

1. L'identification de la société dont le transfert est envisagé.
2. Le nouveau siège de la société.
3. Les données permettant d'identifier la société dans le lieu de son nouveau siège.
4. Les statuts sociaux adaptés au droit du pays dans lequel le transfert sera effectué.
5. Le régime des garanties établi pour la protection des associés et des créanciers.
6. Le calendrier du transfert, avec l'indication expresse de la date à partir de laquelle le transfert sera effectif, date qui ne saurait être antérieure à celle de l'inscription dudit transfert auprès du Registre compétent dans le ressort du nouveau siège de la société.

2. Le projet devra faire l'objet d'une publication et d'une diffusion dans l'État de la société durant un délai minimal de trois mois avant l'adoption de la résolution relative au transfert, afin que les créanciers et les associés puissent l'examiner et, le cas échéant, solliciter les garanties jugées nécessaires ou s'opposer audit transfert s'il existe un motif à cet égard.

3. Au cours de ce délai de trois mois, les autorités compétentes de l'État de la société pourront également s'opposer au transfert sous réserve qu'il existe des raisons d'intérêt général à cette fin.

Article 22

Approbation

1. Le transfert du siège social devra être approuvé par l'organe compétent de la société avec les mêmes majorités qui sont exigées pour sa transformation par le droit la régissant.

2. L'approbation du transfert, qui sera effectuée conjointement avec celle de la modification des statuts sociaux afin de les adapter au nouveau droit régissant la société, devra être inscrite au Registre du commerce compétent. Il sera vérifié que la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire aux fins d'adaptation de la société au nouveau droit la régissant. L'inscription emportera la clôture provisoire du Registre pour la société.

3. Dans un délai d'un mois à compter de l'approbation du transfert, les associés qui se seraient opposés à ce dernier pourront exercer leur droit de retrait de la société. Ce droit sera exercé conformément aux dispositions du droit de l'État dans lequel se trouverait le siège de la société préalablement au transfert.

4. À l'expiration de ce délai d'un mois et si l'ensemble des démarches nécessaires à l'approbation du transfert a été respecté, l'autorité compétente de l'État de la société émettra un certificat dans lequel figurera l'approbation du transfert du siège social à l'étranger.

Article 23

Inscription

1. Le transfert devra être inscrit au Registre du commerce de l'État au sein duquel le siège de la société sera transféré. À cette fin, il devra être procédé à la vérification de l'adoption adéquate de la résolution relative au transfert conformément aux mentions contenues dans le certificat auquel se réfère l'article précédent.

2. L'autorité compétente de l'État du nouveau siège vérifiera la conformité des statuts sociaux aux dispositions de son droit. Elle vérifiera, en outre, que le patrimoine de la société couvre le capital social dans la mesure exigée par la réglementation de son droit pour les cas de constitution d'une nouvelle société.

3. Le transfert ne sera possible que si la société émigrante adopte une forme juridique équivalente à celle qu'elle possédait dans son État d'origine.

4. Après avoir exécuté les conditions prévues aux paragraphes 1, 2 et 3 du présent article, l'autorité compétente de l'État du nouveau siège de la société procédera à l'inscription du transfert auprès du Registre. Une fois cette inscription effectuée, le Registre émettra un certificat attestant la réalisation de ladite inscription, qui sera remis au Registre correspondant de l'État d'origine afin qu'il procède à la radiation de l'immatriculation de la société.

5. Toutes les inscriptions relatives à la société qui figureraient dans le Registre du commerce de l'État d'origine devront être transférées dans le nouveau Registre s'avérant compétent à l'égard de la société.

6. Dans l'éventualité où l'opération de transfert ne serait pas menée à terme, les autorités compétentes de l'État de destination émettront un certificat en ce sens qui pourra être communiqué à l'État d'origine afin d'annuler l'inscription du transfert du siège et lever la clôture provisoire du Registre.

7. Au terme d'un délai d'une année à compter de l'inscription du transfert du siège dans l'État d'origine sans que le certificat prévu au paragraphe 4 ou 5 du présent article ait été communiqué à ce dernier, l'autorité compétente du Registre du commerce de l'État d'origine devra s'adresser au Registre du commerce de l'État de destination afin de déterminer si l'opération de transfert a été ou non complétée.