Artículo 36

Del deber de consolidarlas cuentas del Grupo y sus excepciones

1. Toda entidad matriz que controle una o varias sociedades estará obligada a formular cuentas anuales consolidadas y un informe de gestión consolidado, salvo que se encuentre dentro de los supuestos de alguna de las excepciones al deber de consolidar expresamente regulada el Estado donde la entidad matriz tenga su domicilio social.

2. Con independencia de la forma jurídica, la nacionalidad, el Estado del domicilio social y la ley aplicable a las entidades filiales, la entidad matriz obligada a consolidar las cuentas anuales deberá incluir en las mismas a todas sus filiales.

Artículo 37

De las formalidades de la formulación de cuentas consolidadas y el informe de gestión del Grupo, su contenido, verificación y aprobación

1. El órgano de administración de la entidad matriz deberá formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del Grupo dentro del plazo establecido bajo la ley del Estado del domicilio social de la entidad matriz, y conforme a los principios y normas contables generalmente aceptados en dicho Estado.

2. Las cuentas anuales consolidadas deberán dar una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo de sociedades comprendidas en la consolidación.

3. El informe de gestión consolidado contendrá, al menos, una imagen fiel de la evolución, los resultados de los negocios y la situación del grupo de las entidades comprendidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos o incertidumbres a los que, en su caso, se enfrenta el Grupo.

4. Los documentos que integran las cuentas anuales consolidadas, así como las formalidades, indicaciones concretas y documentos que deban incluirse en el informe de gestión del Grupo, para reflejar lo que se estipula en los numerales 2 y 3, del presente Artículo, serán los que se establezcan en el Estado donde la sociedad matriz tiene su domicilio social y conforme a la normativa y principios contables aplicables en dicho Estado.

5. Las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del Grupo, deberán ser revisados por un auditor de cuentas, salvo que sea de aplicación alguna de las excepciones al deber de auditar las cuentas bajo la ley del Estado donde la entidad matriz tenga su domicilio social.

6. El procedimiento, requisitos para el nombramiento del auditor de las cuentas consolidadas y el informe de gestión del Grupo, así como el régimen jurídico de la auditoría de cuentas consolidadas, se regirá por la ley aplicable a la entidad matriz.

7. Corresponderá a la junta general de la entidad matriz aprobar, dentro del plazo legalmente establecido bajo su ley aplicable, las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del Grupo.

Artículo 38

Del deber de información y publicidad de las cuentas anuales consolidadas

1. La entidad matriz deberá proporcionar de forma inmediata y gratuita, a solicitud de cualquier socio de las entidades pertenecientes al Grupo, las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del grupo, y en su caso, el informe de auditoría.

2. Las cuentas anuales consolidadas legalmente aprobadas y el informe de gestión del grupo, serán objeto por parte de la entidad matriz, de una publicidad que se efectuará según las modalidades dispuestas por el derecho del Estado en el que la sociedad matriz tenga su domicilio social.

3. Cuando se exija el depósito e inscripción de las cuentas anuales consolidadas, del informe de gestión del Grupo, y en su caso, del informe de auditoría, estos procedimientos se efectuarán conforme a las normas del Registro Mercantil en el que figura inscrita la entidad matriz.

4. Las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del Grupo, y en su caso, el informe de auditoría, podrán ser objeto de depósito e inscripción también en el Registro Mercantil en el que figure inscrita una entidad filial, cuando la ley aplicable a la entidad filial así lo exija.

5. Sin perjuicio de las normas sobre publicidad de las cuentas anuales consolidadas y las posibles excepciones que sean aplicables en el Estado donde la entidad matriz tiene su domicilio social, ésta deberá, al menos, tener las cuentas anuales consolidadas, el informe de gestión del Grupo, y en su caso, el informe de auditoría, a disposición del público en su domicilio social.

6. Las sanciones y responsabilidad que correspondan en caso, al órgano de administración de la entidad matriz, por el incumplimiento del deber de información y publicidad de las cuentas consolidadas del Grupo, serán las que en cada supuesto regule el Estado del domicilio social de la entidad matriz.

Artículo 39

Consolidación voluntaria

Las disposiciones de este Capítulo serán de aplicación a los casos en los que, sin existir obligación legal, una entidad matriz formule voluntariamente cuentas anuales consolidadas, y el informe de gestión de Grupo.