Artículo 1

Ámbito de aplicación

Las normas de la presente Ley son aplicables para determinar el régimen internacional de las sociedades mercantiles.

Artículo 2

Carácter universal

El Derecho declarado aplicable por las normas de la presente Ley, será de aplicación con independencia del Estado del que provenga, salvo razones de orden público.

Artículo 3

Ley aplicable a las sociedades mercantiles

1. La ley aplicable a las sociedades mercantiles es la del país de su constitución. Para determinar dicho país se tendrá especialmente en cuenta el hecho de que la sociedad haya cumplido los requisitos de forma y fondo requeridos para su creación según el Derecho de ese país.

2. Si una sociedad mercantil no ha cumplido esas condiciones, quedará sometida al Derecho elegido por sus socios o miembros.

3. En defecto de pacto, será de aplicación el Derecho del lugar en el que tenga su administración de hecho.

Artículo 4

Ámbito de la ley aplicable a las sociedades mercantiles

La ley reguladora de la sociedad mercantil rige:

1. La constitución y la extinción de la sociedad.
2. La capacidad jurídica y la capacidad de obrar, sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre reconocimiento o que limiten la actividad en el país de las sociedades mercantiles extranjeras.
3. La denominación de la sociedad mercantil.
4. El régimen de construcción de la voluntad de la sociedad mercantil.
5. Las relaciones internas, en particular las relaciones entre la sociedad mercantil y sus socios.
6. La representación de las personas que actúen a nombre de la sociedad mercantil.
7. La responsabilidad por deudas de la sociedad mercantil.

Artículo 5

Creación de establecimientos por sociedades extranjeras

1. La creación de un establecimiento en el extranjero queda sometido a la ley reguladora de la sociedad mercantil y a la ley del país en el que se pretende crear el establecimiento.

2. La ley de la sociedad mercantil es de aplicación para determinar la legalidad de la creación de acuerdo con su estatuto y requisitos exigidos.

3. La ley del país en el que se pretende ubicar el establecimiento es de aplicación a los requisitos que habrán de ser cumplidos en ese país. A esta ley corresponde decidir, especialmente, sobre la exigencia de inscripción, sobre las obligaciones y controles a que quedan sometidos los establecimientos de sociedades mercantiles extranjeras una vez constituidas, y sobre las consecuencias de la falta de inscripción.

Artículo 6

Régimen de la sociedad mercantil en casos de incapacidad, representación responsabilidad

No podrá invocarse la falta de capacidad, ni la limitación del poder de representación de un órgano o de un representante, o el régimen de responsabilidad de la sociedad mercantil si la mencionada falta de capacidad, la limitación al poder de representación o el régimen de la responsabilidad, no son conocidas para entidades equivalentes en el país en el que se ha actuado en nombre de la sociedad mercantil, siempre que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) la sociedad mercantil ha actuado a través de una sucursal inscrita en dicho país y las limitaciones no se deducen de la mencionada inscripción;

b) la sociedad mercantil ha actuado sin establecimiento inscrito en el registro, pero los terceros no han tenido posibilidad de conocer, ni han debido poder conocer, dadas las circunstancias, las referidas limitaciones a la capacidad, a la representación y al régimen de responsabilidad

Artículo 7

Pactos parasociales

1. Las convenciones celebradas entre todos o algunos socios por las que se condicione al cumplimiento de ciertos procedimientos o al seguimiento de ciertas conductas el ejercicio de sus derechos, al margen de lo dispuesto por el contrato o los estatutos, solo serán válidas si lo son de acuerdo con lo dispuesto en la ley aplicable al contrato en el que están incluidas y, además, de acuerdo con la ley aplicable a la sociedad mercantil cuyo funcionamiento pretenden afectar.

2. Si tales convenciones son nulas en virtud de lo dispuesto por la ley reguladora de la sociedad mercantil, esta ley será de aplicación para determinar las consecuencias de la nulidad.

3. El incumplimiento de esta clase de convenciones solo dará lugar a la impugnación de actos de la sociedad mercantil si este efecto es contemplado por el Derecho que la rige.