Artículo 17

Proyecto de escisión

1. Los representantes legales de la sociedad escindida deberán elaborar un proyecto de escisión de acuerdo con lo previsto en el Derecho rector de la sociedad escindida. El proyecto deberá cumplir con las exigencias previstas en el Derecho rector de las sociedades beneficiarias de la escisión. En cualquier caso el proyecto deberá incluir la identificación de las sociedades escindida y beneficiaria así como la fecha en que la escisión será efectiva, fecha que no podrá ser anterior al cumplimiento con los requisitos exigidos en los Derechos rectores de todas las sociedades afectadas por la escisión y en el del Estado donde se ubiquen las sucursales de las sociedades escindidas o beneficiarias afectadas por la operación.

2. El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la sociedad escindida de acuerdo con lo previsto en su Derecho rector. En caso de que las sociedades beneficiarias existan en el momento de la escisión también deberán aprobar el proyecto de escisión según lo previsto en su Derecho rector.

Artículo 18

Aprobación de la escisión

1. El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la sociedad escindida de acuerdo con las previsiones de su Derecho rector y ha de darse cumplimiento a todos los requisitos previstos en este Derecho sobre protección de acreedores y accionistas, así como con cualquier otra exigencia relativa a la escisión que en él se establezca.

2. Una vez que se hayan cumplido todos los requisitos para la escisión previstos en el Estado de la sociedad escindida deberá inscribirse la operación en el Registro de Sociedades competente. La inscripción de la escisión producirá el cierre provisional y parcial del Registro para la sociedad escindida a fin de que no se produzcan modificaciones en la sociedad que afecten a la escisión. La autoridad competente del Estado de la sociedad deberá emitirse un certificado en el que conste el cumplimiento de tales requisitos.

3. Una vez aprobada la escisión en el Estado de la sociedad escindida podrá procederse a la constitución de las nuevas sociedades que resulten de la escisión o a la incorporación a las sociedades beneficiarias de la parte de la sociedad escindida que les hayan sido adjudicadas en la escisión.

4. Si la incorporación de patrimonio a la que se refiere el apartado anterior implica la creación de nuevas sucursales o su cambio de titularidad deberán respetarse las exigencias del Derecho rector de la sociedad que crea la sucursal y los del Estado donde se ubica la sucursal.

5. En la inscripción de las nuevas sociedades que resulten beneficiarias de la escisión o de las sucursales que se creen como consecuencia de ésta deberá hacerse constar el proyecto de fusión. Aunque la escisión no implique la creación de nuevas sociedades o sucursales, igualmente deberá inscribirse en el Registro del país de las sociedades beneficiarias el acuerdo de escisión. Esta inscripción habrá de ser previa al inicio de efectos de la escisión.

6. Una vez inscrita la escisión en los Registros del país de las sociedades beneficiarias, la autoridad competente de dicho Registro emitirá un certificado en ese sentido. Dicho certificado será presentado en el Registro de la sociedad escindida a fin de proceder a la cancelación de su inscripción en el caso de que la escisión suponga la disolución de la sociedad.

Artículo 19

Subsidiariedad

En lo no previsto en el presente capítulo se aplicarán las reglas sobre fusión contenidas en el capítulo anterior.