Article 13

Projet de fusion

1. Les sociétés prenant part à la fusion devront élaborer un projet conjoint de fusion.

2. Le projet de fusion contiendra les informations suivantes :

1. La dénomination sociale, la forme juridique, le siège social et le droit régissant les sociétés dont la fusion est envisagée, ainsi que les données relatives à leur immatriculation auprès du Registre du commerce de leur pays. Il sera nécessaire, en outre, d'identifier la société absorbante ou la nouvelle société résultant de la fusion. Le projet devra également indiquer la date à compter de laquelle la fusion produira ses effets, qui ne pourra en aucun cas être antérieure à celle de l'inscription de la fusion au Registre du commerce s'avérant compétent à l'égard de la société absorbante ou de la société nouvellement crée à l'issue de la fusion.
2. L'ensemble des mentions requises par la réglementation en matière de fusions du droit régissant chacune des sociétés participant à la fusion.
3. Le projet de fusion devra prendre en considération les particularités des droits régissant les différentes sociétés qui participent à l'opération, notamment en ce qui concerne les limites posées à la fusion de certaines formes juridiques de sociétés, les garanties dont bénéficient les créanciers sociaux, ainsi que le droit de retrait des associés qui seraient en désaccord avec l'opération.

Article 14

Résolution relative à la fusion

1. Chacune des sociétés participant à la fusion devra approuver une telle opération conformément aux dispositions du droit qui la régit. La résolution devra être conforme au contenu du projet conjoint de fusion.

2. L'adoption de la résolution relative à la fusion devra être inscrite au Registre du commerce de l'État dont le droit régit la société participante. L'inscription de cette résolution fera obstacle à de nouvelles inscriptions concernant ladite société qui s'avéreraient incompatibles avec la résolution de fusion. Son immatriculation ne sera pas radiée tant qu'il n'aura pas été procédé à l'inscription de la fusion auprès du Registre du commerce s'avérant compétent à l'égard de la société absorbante ou de la nouvelle société issue de la fusion.

3. Suite à l'adoption de la résolution relative à la fusion et après avoir exécuté l'ensemble des conditions légales nécessaires à son efficacité, conformément aux dispositions du droit de l'État régissant la société, un certificat devra être émis dans lequel figurera l'adoption de ladite résolution et le respect des conditions précitées. Le certificat devra être délivré par une autorité ou un fonctionnaire de l'État dans lequel la société possède son siège social statutaire ou son « bureau enregistré » (registered office).

4. Dans l'hypothèse où l'opération de fusion ne serait pas menée à terme, il sera procédé à la levée de l'inscription modificative emportant la clôture provisoire et partielle du Registre pour la société participant à la fusion. Cette levée ne sera valable qu'en vertu d'un acte dressé en la forme authentique et attestant la renonciation par la société à sa participation à la procédure de fusion ayant été engagée. Si le certificat visé au paragraphe 3 du présent article a déjà été émis, l'émission d'un nouveau certificat révoquant le précédent sera nécessaire, lequel devra, dans la mesure du possible, être transmis au Registre du commerce s'avérant compétent à l'égard de la société qui figurait en qualité de bénéficiaire de la fusion dans le projet commun de fusion.

Article 15

Inscription de la fusion

1. Une fois la fusion approuvée par toutes les sociétés prenant part à l'opération, il sera procédé à l'inscription de l'opération auprès du Registre s'avérant compétent à l'égard de la société absorbante ou de celle nouvellement créée à l'issue de la fusion.

2. L'autorité responsable du Registre auprès duquel l'inscription de la fusion sera effectuée émettra, postérieurement à la prise d'effets de cette opération, un certificat dans lequel il fera figurer la réalisation de la fusion.

Ce certificat devra être remis aux Registres compétents à l'égard des sociétés participant à l'opération afin qu'ils procèdent à la radiation des immatriculations de celles qui disparaîtraient suite à la fusion.