Article 36

Devoir de consolidation des comptes du groupe et exceptions

1. Toute entité mère contrôlant une ou plusieurs sociétés sera tenue de présenter des comptes annuels consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé, à moins qu'elle ne fasse l'objet de l'une des exceptions au devoir de consolidation expressément réglementé par l'État où le siège social de la société mère est situé.

2. Indépendamment de la forme juridique, de la nationalité, de l'État où est sis le siège social et de la loi applicable aux entités filiales, l'entité mère tenue au devoir de consolidation des comptes annuels devra inclure dans ces derniers l'ensemble de ses filiales.

Article 37

Modalités de présentation des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe, ainsi que contenu, vérification et approbation de ces derniers

1. L'organe d'administration de l'entité mère devra présenter les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion du groupe dans le délai imparti par la loi de l'État dans lequel se situe le siège social de l'entité mère et, conformément aux principes et normes comptables généralement admis dans cet État.

2. Les comptes annuels consolidés devront donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du groupe de sociétés comprises dans la consolidation.

3. Le rapport de gestion consolidé contiendra, au moins, une image fidèle de l'évolution, des résultats des activités et de la situation du groupe des entités comprises dans la consolidation, avec une description des principaux risques ou incertitudes auxquels le groupe devra, le cas échéant, faire face.

4. Les documents contenus dans les comptes annuels consolidés, ainsi que les formalités, indications concrètes et documents devant être inclus dans le rapport de gestion du groupe, afin de refléter l'image visée aux paragraphes 2 et 3 du présent article, seront ceux qui sont établis dans l'État où se situe le siège social de la société mère et conformément à la réglementation de même qu'aux principes comptables applicables dans cet État.

5. Les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion du groupe devront être vérifiés par un commissaire aux comptes, à moins que l'une des exceptions à l'obligation de contrôle des comptes ne soit applicable en vertu de la loi de l'État où se situe le siège social de l'entité mère.

6. La procédure, les conditions de nomination du commissaire aux comptes aux fins de contrôle des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe, ainsi que le régime juridique de ce contrôle seront régis par la loi applicable à l'entité mère.

7. Il incombera à l'assemblée générale de l'entité mère d'approuver, dans le délai légalement imparti en vertu de sa loi applicable, les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion du groupe.

Article 38

Devoir d'information et de publicité des comptes annuels consolidés

1. L'entité mère devra fournir, de manière immédiate et à titre gratuit, à la demande de l'un quelconque des associés des entités appartenant au groupe, les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion du groupe, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels consolidés légalement approuvés et le rapport de gestion du groupe feront l'objet, par l'entité mère, d'une publicité qui sera effectuée dans le respect des modalités établies par le droit de l'État dans lequel se situe son siège social.

3. En cas de dépôt et inscription obligatoires des comptes annuels consolidés, du rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, de telles procédures seront effectuées conformément aux normes du Registre du commerce auprès duquel l'entité mère est immatriculée.

4. Les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion du groupe, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, pourront également faire l'objet d'un dépôt et d'une inscription auprès du Registre du commerce auprès duquel une entité filiale est immatriculée, lorsque la loi applicable à l'entité filiale l'exigera ainsi.

5. Sans préjudice des dispositions en matière de publicité des comptes annuels consolidés et des éventuelles exceptions applicables dans l'État où le siège social de l'entité mère est situé, cette dernière devra tenir à la disposition du public dans le lieu de son siège social, au moins, les comptes annuels consolidés, le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

6. Les sanctions infligées, s'il y a lieu, à l'organe d'administration de l'entité mère de même que la responsabilité susceptible d'être engagée par ce dernier, au motif de la violation du devoir d'information et de publicité des comptes consolidés du groupe, seront celles régies, dans chaque cas, par l'État du siège social de l'entité mère.

Article 39

Consolidation volontaire

Les dispositions du présent chapitre seront applicables dans les hypothèses où, en l'absence d'obligation légale, une entité mère présenterait volontairement des comptes annuels consolidés et le rapport de gestion de son groupe.