Article 1

Champ d'application

Les dispositions de la présente loi sont applicables afin de déterminer le régime international des sociétés commerciales.

Article 2

Caractère universel

Le droit déclaré applicable par les dispositions de la présente loi recevra application indépendamment de l'État dont il émanerait, sauf exception d'ordre public.

Article 3

Loi applicable aux sociétés commerciales

1. La loi applicable aux sociétés commerciales est celle du pays de leur constitution. Afin de déterminer ce pays, une considération spéciale sera apportée au respect par la société des conditions de fond et de forme exigées pour sa constitution, conformément au droit dudit pays.

2. En cas d'inexécution de ces conditions, elle sera soumise au droit choisi par ses associés ou membres.

3. À défaut d'accord, le droit du lieu où serait exercée son administration de fait sera applicable.

Article 4

Matières régies par la loi applicable aux sociétés commerciales

La loi applicable à la société commerciale régit :

1. La constitution et l'extinction de la société.
2. La capacité juridique et la capacité d'agir, sans préjudice de l'application des normes en matière de reconnaissance ou de celles qui limitent l'activité dans le pays des sociétés commerciales étrangères.
3. La dénomination de la société commerciale.
4. Le régime de manifestation de la volonté de la société commerciale.
5. Les relations internes et, notamment, les relations entre la société commerciale et ses associés.
6. La représentation des personnes agissant au nom de la société commerciale.
7. La responsabilité au motif des dettes de la société commerciale.

Article 5

Création d'établissements par des sociétés étrangères

1. La création d'un établissement à l'étranger est soumise à la loi régissant la société commerciale ainsi qu'à la loi du pays dans lequel il est prévu de créer un tel établissement.

2. La loi régissant la société commerciale est applicable afin de déterminer la légalité d'une telle création, conformément aux statuts de la société et aux conditions auxquelles elle est assujettie.

3. La loi du pays où il est prévu de créer l'établissement est applicable aux conditions qui devront être observées dans ce pays. Il appartiendra à cette loi de déterminer, en particulier, le caractère obligatoire de l'enregistrement, les obligations et contrôles auxquels sont soumis les établissements de sociétés commerciales étrangères une fois celles-ci constituées, ainsi que les conséquences du défaut d'enregistrement.

Article 6

Régime applicable à la société commerciale en cas d'incapacité, de représentation et de responsabilité

Le défaut de capacité, les limitations des pouvoirs de représentation d'un organe ou d'un représentant et le régime de responsabilité de la société commerciale ne pourront être allégués, lorsque l'application de tels défaut de capacité, limitations des pouvoirs de représentation ou régime de responsabilité à des entités équivalentes dans le pays où il a été agi au nom de la société commerciale serait inconnue, sous réserve que l'une des circonstances suivantes soit remplie :

a) Que la société commerciale ait agi par l'intermédiaire d'une succursale enregistrée dans ce pays et que les limitations ne résultent pas d'un tel l'enregistrement.

b) Que la société commerciale ait agi en l'absence d'établissement inscrit auprès du registre, mais que les tiers n'aient pas été en mesure de connaître ni n'aient dû pouvoir connaître, au vu des circonstances, les limitations susvisées relatives à la capacité, à la représentation et au régime de responsabilité.

Article 7

Pactes extrastatutaires

1. Les accords conclus par l'ensemble des associés ou par certains d'entre eux qui conditionneraient l'exercice de leurs droits à l'exécution de certaines procédures ou au respect de certains actes, en marge des stipulations du contrat de société ou des statuts, ne seront valables que si une telle validité est reconnue par la loi applicable au contrat dans lequel figurent lesdits accords, ainsi que par la loi applicable à la société commerciale dont le fonctionnement est concerné par ces accords.

2. Si les accords précités sont entachés de nullité en vertu des dispositions de la loi régissant la société commerciale, cette loi sera applicable afin de déterminer les conséquences de la nullité.

3. L'inexécution de ce type d'accords ne donnera naissance à un droit de recours à l'encontre des actes de la société commerciale que si cet effet est prévu par le droit qui la régit.